红筹架构是什么？常见的搭建方式是什么？

红筹的概念最早出现于上世纪90年代的香港股市，指的是在境外注册、香港上市，带有大陆概念的股票。红筹股名字的由来也很简单，在那个年代，我国在世界上被称之为红色中国，于是就取名一个“红”字。对应的，所谓的红筹架构也就是红筹股模式。

红筹架构指的就是公司在我国（这里不包括港澳台）以外的国家（常见的有开曼、BVI、塞舌尔）等设立离岸公司，然后再将境内公司资产注入（也可以是转让）给离岸公司，以此达到离岸公司海外上市融资的目的。上市交易所包括纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所、香港联交所等。红筹架构是境内企业寻求境外上市而采用的境外控股架构，其主营业务在境内、利润也在境内，但是却以层层控股的模式将资金转入海外。2003年，中国证监会取消了红筹架构的一些审查流程，这也让红筹架构成为跨境私募与海外上市的首选架构。

红筹架构的搭建方式是什么？

1、BVI公司是第一层，这类公司注册很简单，基本一天就可以完成。另外BVI公司具有较高的保密性，可保护董事或股东信息。BVI公司注册成本也很低，只要主营业务不在BVI，那么每年只需要支付一定年费即可。税务上，BVI是免税天堂，公司无需缴纳所得税。BVI人员组成包括实际控制人、持股员工、个人投资者等。

2、通过BVI公司在开曼设立公司，这是第二层，同时很多企业也会将这一层作为上市主体。很多人会说，为什么不上市BVI公司。原因也很简单，BVI公司注册太容易了，甚至无需检查该公司运营情况，只需缴年费就可实现运转，这样的公司很难通过证券交易所审核，也很难上市。开曼虽然对公司的审核对比全球主要国际宽松很多，但是却要比BVI公司严格。

3、第三层也是BVI公司，主要是为了确保公司股权转让无需交税（海外并购重组），当然如果你只是简单的为了上市，那么也无需搭建这一层。

4、第四层是香港公司，这个是必须存在的，目的就是缴纳税费，毕竟身为国内公司，你不给我国交税，这多少说不过去。当然，香港公司对比内地公司可以省下一半税务，这也极大降低了公司的税务压力。

5、第五层，通过香港公司在内地注册外商独资公司。

6、第六层，通过第五层的外商独资公司去收购原境内本体公司。这样就完成了红筹架构。

红筹架构境外股权激励有三种方式：

1、在开曼公司层面预留股份，优势为操作简单，且在股权激励池发生变化时可直接通过决议变更股份数量，缺点在于行权后无法体现股份，员工归属感比较弱，

2、设立SPV（在BVI设立特殊目的公司），员工在SPV层面持股，优点在于员工可以间接拿到股权，劣势在于帮助员工SPV境内显名相当麻烦。

3、由创始人与员工签署代持协议，优点是操作简单便捷，缺点则是员工行权颇为麻烦，且投资者很可能不会接受“直接发股创始人”这一做法。

4、有些红筹架构会采用境外ESOP的方式，该类架构缺点很明显，那就是设置与维护境外ESOP信托成本极大，很多公司不愿意承担。